Fracht FWO公司因涉嫌违反多项制裁计划与美国财政部外国资产控制办公室​(OFAC)达成161万美元和解

Fracht FWO公司因涉嫌违反多项制裁计划与美国财政部外国资产控制办公室​(OFAC)达成161万美元和解

  • 2025-09-08
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关键词: OFAC Fracht违规事件 CONVIASA制裁 伊朗马汉航空制裁 国际贸易合规风险

美国财政部外国资产控制办公室

执法公告:2025年9月3日

总部位于德克萨斯州休斯顿的国际货运代理公司Fracht FWO Inc.("Fracht")已同意支付1,610,775美元,以解决其因涉嫌违反多项OFAC制裁计划(包括针对委内瑞拉和伊朗的制裁)而可能承担的民事责任。2022年5月,Fracht因未遵循内部合规程序,与一家被列入黑名单的委内瑞拉政府航空公司签订合同,将货物从墨西哥运往阿根廷的客户。为履行合同,该被制裁的委内瑞拉航空公司使用了一架因由伊朗马汉航空运营且机组人员为伊朗国民而被OFAC单独制裁的飞机——这一行为反映出Fracht涉嫌违反OFAC针对伊朗、扩散和恐怖主义的制裁计划。

和解金额反映了OFAC的认定,即Fracht的违规行为性质严重且非自愿披露。同时考虑了Fracht对OFAC调查的充分配合,以及该公司已采取的实质性整改措施以防止类似违规再次发生。更广泛而言,本次执法行动强调了国际贸易服务提供商(如货运代理)了解交易对手,并识别因优先处理紧急业务需求而牺牲合规性风险的重要性。在复杂的运营环境中,所有受美国管辖的主体(包括应对紧急商业需求的高级管理人员)都必须了解潜在的制裁风险来源,并采取适当措施防止违规行为。

涉嫌违规行为描述

2022年5月,一家大型制造商联系Fracht墨西哥分公司,要求紧急安排将一批汽车零部件从墨西哥运往阿根廷。由于缺乏专业能力、运力和资源,墨西哥分公司向Fracht寻求协助。Fracht未能找到可用飞机,最终联系了墨西哥一家货运代理物流经纪人("经纪人")寻求帮助;Fracht的空运副总裁近期经人推荐认识了该经纪人。在内部讨论中,Fracht高管表示担忧:若不能立即找到合适飞机,将无法满足客户生产需求并可能失去业务。

与被制裁航空公司的签约及后续付款

2022年5月28日,Fracht与经纪人签订包机合同,约定飞机于6月2日赴墨西哥装载货物并于次日运抵阿根廷。合同指定承运方为南方航空货运运输公司("EMTRASUR")——这是OFAC制裁的委内瑞拉国有航空公司Conviasa的全资货运子公司,合同标注了EMTRASUR的委内瑞拉地址,并明确使用尾号为YV-3531("YV"代表委内瑞拉注册)的飞机。

Conviasa自2019年8月5日起即根据第13884号行政令被列为委内瑞拉政府实体受到制裁,并于2020年2月7日被列入OFAC特别指定国民清单("SDN清单")。而EMTRASUR使用的这架飞机此前已被列入SDN清单,作为伊朗马汉航空的被冻结资产。Fracht签约时不知情的是,EMTRASUR还为该飞机配备了伊朗机组人员。

CONVIASA 制裁信息

CONVIASA 制裁信息】

签约后,经纪人向空运副总裁发送了航班详情,包括飞机尾号和显示飞机从委内瑞拉飞往墨西哥、经停委内瑞拉再赴阿根廷的行程。尽管存在这些危险信号,Fracht空运副总裁未进行制裁筛查或内部法律审查即签署合同,违反了公司合规政策。合同签署后,Fracht向经纪人支付885,000美元,其中825,000美元最终支付给EMTRASUR。

EMTRASUR的飞机于2022年6月4日延迟两天抵达墨西哥后,因该客改货机型无法装载全部货物,Fracht面临重新配置货物(导致进一步延误)或另寻飞机的选择。公司高管群组紧急商议延误应对方案期间,EMTRASUR首席执行官要求支付11万美元滞纳金。当Fracht首席执行官询问飞机所属时,战略发展副总裁明确告知其为CONVIASA子公司,但高管层未意识到这两家受制裁实体且未进行合规审查,最终决定继续使用该飞机并支付滞纳金。Fracht于6月7日支付该笔款项,其通过EMTRASUR运输货物并支付总计99.5万美元的行为,构成两次涉嫌违反《委内瑞拉制裁条例》第591.201条款的违规。

涉及马汉航空及伊朗服务的违规交易

2012年9月12日,OFAC将伊朗马汉航空(Mahan Air )持有的尾号EP-MND飞机列入制裁清单。2021年10月该飞机转移至委内瑞拉CONVIASA旗下并更改尾号为YV-3531,但因其制造商序列号未变且马汉航空持续提供运营支持,该资产仍受制裁管辖。Fracht通过中介使用该飞机运输货物的行为,涉嫌违反《大规模杀伤性武器扩散制裁条例》第544.201条、《全球恐怖主义制裁条例》第594.204条以及《伊朗交易与制裁条例》第560.206条。公司在得知伊朗机组参与后主动向OFAC披露并采取整改措施,整体行为构成多项制裁条例的涉嫌违规。


Mahan Air 涉及美国SDN,欧盟,瑞士,法国多个制裁清单


【Mahan Air 涉及美国SDN,欧盟,瑞士,法国多个制裁清单】

处罚金额判定与综合因素分析

OFAC认定Fracht未主动披露违规且情节严重。根据《经济制裁执法指南》(31 C.F.R. part 501, app. A),本案基准罚金为法定最高额2,147,700美元。最终和解金额1,610,775美元。考虑了以下因素:

OFAC认定以下加重因素

(1)两名副总裁的行为显示对制裁要求的 reckless disregard(鲁莽漠视)

(2)管理层实际知晓涉及被制裁实体EMTRASUR的交易

(3)向EMTRASUR提供约93.5万美元经济利益

(4)Fracht作为大型国际物流企业具有较高专业度

OFAC认定以下减轻因素:

(1)过去五年无违规记录

(2)发现违规后公司立即强化合规整改:解雇涉事签约人员,强制要求所有运输合同执行前必须完成法律审查与制裁尽职调查,在空运合同中增加制裁合规承诺条款,并实施供应商合规审批机制等等。

合规启示

本次执法行动凸显国际贸易中介服务提供商(如货运物流企业)可能面临的多元制裁风险。此类中介处于贸易交易核心环节,需处理与发货人、承运人、供应商、业主、运营商、代理商及关联方等多方关系,而这些交易对手本身往往代表第三方利益。企业应充分认知与受制裁对象及其资产(包括飞机、船舶等财产)直接或间接交易产生的风险——这些资产可能因被封锁主体所有而受管制,无论其是否被列入OFAC的SDN清单。

本案同时强调建立强力内部控制流程并确保其被严格遵守(包括关联公司、子公司、员工及代理方)的重要性。合规有时需要以牺牲便利为代价。即便面临紧急业务需求,只有始终遵循合规制度才能保证其有效性。本案中,关键员工曾有多次机会遵守旨在防范此类事件的核心合规政策,但其为追求效率无视危险信号的行为最终导致违规。

最后,本次行动印证了及时弥补合规缺陷并与OFAC调查充分合作的积极价值。

本文基于公开信息撰写,不代表任何机构立场。仅作国际关系分析与讨论之用。


来源:惠和规

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