8月5日晚间，科创板功率半导体厂商锴威特发布重大资产重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式，向易坤、晶格共智等26名交易对方收购晶艺半导体有限公司100%股权，交易作价16.5亿元，并同步募集配套资金不超过9.01亿元。这是锴威特2023年上市以来首次筹划重大资产重组。

根据草案，本次收购晶艺半导体100%股权的交易总对价为16.5亿元，其中股份支付对价9.01亿元，现金支付对价7.48亿元。锴威特拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.01亿元，其中7.49亿元用于支付现金对价，7500万元用于中介机构费用，7700万元补充流动资金。

业绩承诺方估值溢价20%

股份发行方面，经各方协商，锴威特将新增2773.66万股用于向交易对方支付股份对价，发行价格定为32.49元/股。截至2026年2月28日，锴威特总股本为7368.42万股。交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本将由7368.42万股变更为1.01亿股。

本次交易采取差异化定价方案。不承担业绩承诺的14名外部投资人合计持有晶艺半导体43.94%股权，对应估值为14.85亿元，为整体交易价格的九折；承担业绩承诺的12名业绩承诺方合计持有晶艺半导体56.06%股权，对应估值为17.79亿元，较整体交易价格溢价约20%。

业绩承诺方承诺，晶艺半导体芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累计实现的净利润不低于2.55亿元；芯片自研业务2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元和5.66亿元，三年累计不低于13.53亿元。

关于晶艺半导体

晶艺半导体成立于2019年，总部位于成都，是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，专注于电机驱动类和电源管理类功率IC及模块的研发设计与销售。公司已发布并在售300余款功率IC及模块产品，广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。公司是国家级专精特新重点"小巨人"企业、国家知识产权优势企业及国家高新技术企业。

晶艺半导体还拥有芯片定制化量产业务，利用电源管理芯片研发形成的技术积累，协助客户开发芯片测试程序、委托封装测试厂对芯片裸片进行封装测试，主要应用于服务器、通信等领域。已积累超过500家量产客户，智能功率模块产品成功进入美的、小米、格力、TCL等国内家电龙头企业供应链，并与浪潮、中兴等通信及服务器领域标杆客户达成深度合作。

对比今年3月发布的收购预案和8月5日更新的草案，晶艺半导体审计前后的主要财务数据差异较大。预案披露的未经审计数据显示，2024年至2025年营业收入分别为4亿元、5.15亿元；而草案中审计后的数据显示，2024年、2025年营收分别为2.55亿元、3.50亿元。

净利润方面，2024年归母净利润4925.79万元，2025年归母净利润-1984.29万元（主要受股份支付费用影响），2026年1-2月归母净利润-7285.27万元。剔除股份支付因素后，2024年、2025年净利润分别为6669.06万元和8968.14万元。

溢价304%形成9亿商誉，减值风险引关注

本次交易采用市场法评估，晶艺半导体100%股权评估值为16.5亿元，增值率高达304.24%。较高的溢价率意味着本次收购将为锴威特形成大额商誉。

根据备考审阅报告，假设锴威特在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年2月28日，公司商誉账面价值为9.04亿元，占总资产、净资产的比例分别为32.46%和53.28%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后公司净资产增加9.01亿元，则交易完成后商誉占总资产、净资产的比例分别约为24.52%和34.80%。

锴威特表示，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。

功率器件+功率IC联合优化

锴威特采用"功率器件+功率IC"双轮驱动模式，产品覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率MOSFET（FRMOS）、碳化硅基MOSFET和JFET等，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC业务主要系PWM控制IC、栅极驱动IC、智能开关控制IC等。晶艺半导体则侧重于民用市场的电机驱动与电源管理芯片。

锴威特表示，本次收购可在三个层面实现协同：一是市场覆盖互补，锴威特的高可靠应用领域与晶艺半导体的民用市场领域叠加，形成全电子领域市场覆盖；二是产品协同，锴威特的功率器件与晶艺半导体的控制IC合封为智能功率模块（IPM），可提供高低压电机驱动解决方案；三是电源管理IC产品矩阵互补，锴威特中大功率AC/DC与晶艺半导体小功率AC/DC、低压DC/DC共同组建完整产品矩阵。

锴威特现状

值得关注的是，锴威特已连续两年亏损，2024年及2025年归母净利润累计亏损约1.88亿元。2026年第一季度实现营业收入6479.77万元，同比增长44.54%。截至8月5日收盘，锴威特报64.85元/股，上涨6.49%，总市值47.78亿元。

8月6日，锴威特股价涨停，报77.82元/股，涨幅20%，总市值57.3亿元。市场对此次并购反应积极，认为晶艺半导体稳定的盈利能力有望改善公司财务状况。